Привредна комора и Удружење правника Црне Горе организовали су 25. фебруара округли сто на тему “Закон о привредним друштвима – изазови и дилеме”.
Предавач је био проф. др Вук Радовић, редовни професор Привредног права на Правном факултету Универзитета у Београду и члан управног одбора Удружења правника у привреди Србије, који је објавио више монографија и чланака из области Компанијског права, Корпоративног управљања, Стечајног права и Права преузимања, те учествовао на бројним престижним домаћим и међународним правним савјетовањима.
Законом о привредним друштвима из јула 2020. године, на нови начин су уређени регистрација, управљање, реструктурирање, престанак и друга питања од значаја за рад привредних друштава, предузетника и дијела страног друштва.
У уводном обраћању, др Нина Дракић, предсједница Привредне коморе Црне Горе казала је да се, од када је ступио на снагу нови „привредни устав“, црногорски привредници сусрећу са бројним изазовима у његовој примјени.
– Ослушкујући потребе наших чланица, кроз институционалну сарадњу, указали смо да је поједине одредбе потребно измијенити или додатно нормирати, у смислу остваривања циља овог прописа, уређењем организовања и пословања привредних друштава у складу са европским компанијским правом, на темељу општеприхваћених стандарда корпоративног управљања и најбољих пракси – истакла је она.
Као главне изазове овог закона, Дракић је навела одредбе о вођењу евиденције о привредним субјектима, оправданости одбора за ревизију, потребну двотрећинску већину акционара за смањење основног капитала, обавезне орагне друштва са ограниченом одговорношћу, те до краја недефинисану сходну примјену одредби које се односе на акционарска и друштва са ограниченом одговорношћу.
Предсједник Удружења правника, проф. др Бранислав Радуловић, апострофирао је дуговјечну сарадњу ове асоцијације са Привредном комором, која датира још од 1935. године. Ова сарадња резултира између осталог, организовањем традиционалних скупова који се годишње одржавају на теме из области привредног (компанијског) права и сродних правних дисциплина од значаја за чланство двију организација и друге заинтересоване учеснике.
Међу главним недоумицама у примјени овог Закона он је навео оне које се односе на појам јавних предузећа којих у нормативном смислу нема у Црној Гори, затим правни положај Централног регистра привредних субјеката, питање правног положаја извршног директора и друго.
Проф. др Вук Радовић у уводу је афирмативно говорио о актуелном црногорском Закону о привредним друштвима.
– Ријеч је о солидном, модерном пропису, за разлику од претходног из 2002. године, који представља добар темељ за будући развој компанијског права у Црној Гори. На вама, привредницима је да овај солидни закон у наредних 10-ак година учините сјајним – рекао је Радовић.
Предавач је на овај начин наговјестио да постоји значајан простор за унапређење овог закона, што уопште није лоша ствар јер према његовим ријечима, и “најмодерније државе мијењају компанијско законодавство и то врло често”. Оцјењује да Црна Гора треба да иде на фокусиране измјене закона у складу са захтјевима пословне праксе.
Професор је указао на извјесне недостатке у терминологији наведеној у закону која може бити конфузна (подружница, право пречег уписа, емисија удјела…). Посебно се осврнуо на термин “друштва од јавног интереса” који, према његовим ријечима, у нашем закону нема изворно значење, односно оно које указује на обављање дјелатности од општег интереса, већ је ријеч о јавним акционарским друштвима и д.о.о. које емитују хартије од вриједности регулисане на тржишту.
– Други највећи проблем овог закона је поднормираност. Наиме, црногорски Закон о привредним друштвима има 333 члана док рецимо у Србији садржи 700. У овом закону је много тога остало неуређено, сматра Радовић.
Како сматра, Закон је у недовољној мјери посвећен регулисању улоге привредног друштва, предузетника, дивидендама, повезивању привредних друштава, хијерархији међу актима и органима у привредном друштву, те да садржи “велики број унутрашњих противрјечности”.
Предавач је између осталог проблематизовао праксу постојања отпремнина у менаџерским уговорима што, према његовим ријечима не постоји у компанијском праву, као ни њихово награђивање из дијела добити акционарског друштва.
– Како повјерилац може да сазове обавезну сједницу Скупштине привредног друштва. То је правни нонсенс из овог закона,рекао је он.
Током дискусије која је услиједила привредници и представници институција су истакли изазове у примјени овог закона и сугерисали рјешења за његово унапређење. Ставови привредних удружења о потреби за измјенама и допунама Закона о привредним друштвима ће представљати основ Министарству економског развоја за даљи рад на припреми измјена и допуна Закона о привредним друштвима. У првом кварталу биће оформљена радна група која ће радити на припреми измјена и допуна овог закона.
